有限公司股权转让协议

　　股权转让协议

　　本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于20**年10月28日在北京签署。

　　合同双方：

　　出让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：职务：

　　受让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：职务：

　　鉴于：

　　1.公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“”），注册号为：

　　法定地址为：；

　　经营范围为：

　　法定代表人：

　　注册资本：

　　2.出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的%。

　　3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

　　定义：

　　除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

　　1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

　　3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

　　4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

　　5.合同标的：指出让方所持有的公司的%股权。

　　6.法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》等。

　　第一章股权的转让

　　1.1合同标的

　　出让方拟转让给受让方的其所持有的公司%的股权。

　　1.2转让基准日

　　本次股权转让基准日为年月日。

　　1.3转让价款

　　本合同标的转让总价款为元（大写：整）。

　　1.4付款期限:

　　自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

　　第二章声明和保证

　　2.1出让方向受让方声明和保证：

　　2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

　　2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

　　2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

　　2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

　　2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

　　本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

　　出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

　　2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

　　2.2受让方向出让方的声明和保证：

　　2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

　　2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

　　第三章双方的权利和义务

　　3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　3.2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　3.3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

　　登记。

　　3.5所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计

报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

　　3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第四章保密条款

　　4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

　　4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

　　第五章合同生效日

　　5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

　　5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　股东会批准本次股权转让。

　　出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第六章不可抗力

　　6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

　　6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

　　6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

　　6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　第七章违约责任

　　7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

　　7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

　　7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

　　7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

　　7.5在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

　　7.6根据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

　　7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

　　7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

　　第八章其他

　　8.1合同修订

　　本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

　　8.2可分割性

　　如果本合www.pmceo.com同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

　　8.3合同的完整性

　　本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

　　8.4通知

　　本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

　　8.5

争议的解决

　　双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

　　8.6合同附件

　　下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告。

　　公司于年月日出具的公司资产负债表。

　　8.7其他

　　本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

　　合同双方签字盖章：

　　出让方：受让方：

　　法定代表人法定代表人

　　（或授权代表）：（或授权代表）

篇2：房地产项目股权转让意向书

　　房地产项目股权转让意向书

　　本意向书由以下各方于20__年7月__日共同签署：

　　受让方：________

　　A公司(以下简称甲方)

　　注册地址：________

　　法定代表人：________

　　联系电话：________邮政编码：________

　　转让方：________

　　zzz投资集团有限公司(以下简称乙方)

　　注册地址：________

　　法定代表人：________

　　联系电话：________邮政编码：________

　　zzz有限公司(以下简称丙方)

　　注册地址：________

　　法定代表人：________

　　联系电话：________邮政编码：________

　　担保方：________

　　z水泥有限公司

　　注册地址：________

　　法定代表人：________

　　联系电话：________邮政编码：________

　　根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定，协议各方经友好协商，就乙丙方将其持有的无锡富洋置业有限公司90%的股权或出资义务转让给甲方事宜，达成并签署本意向书，供协议各方日后据此正式签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》。

　　第一条 定义

　　除非本意向书另有规定，下列用词在本意向书内使用时，特指以下含义：

　　1.1 本意向书：指本股权转让意向书；

　　1.2 转让方：指乙丙方，即无锡富安投资发展集团和萨摩尔富洋有限公司；

　　1.3 受让方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 协议各方：指转让方和受让方。

　　1.5 目标公司：指无锡富洋置业有限公司；

　　1.6 RMB：指人民币，即本意向书使用的货币名称。

　　1.7 专有资料：指记载转让方、受让方、目标公司以及它们的关联机构的商业秘密，包括但不限于项目资料、合同、财务资料、商业计划、管理制度、供应商，以及所有无法通过公开渠道直接获取的信息。

　　1.8 股权转让：指乙丙方根据本意向书及将来签订的《股权转让协议》约定的条件，将其持有的无锡富洋置业有限公司90%股权转让给甲方的行为；

　　1.9 过户：指经中华人民共和国审批机构批准，将转让股权记载于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商变更登记手续；

　　1.10 过渡期间：指协议各方签署本意向书之日起至转让股权过户，并完成公司交割之日止的期间；

　　1.11 审批机构：指依据中华人民共和国现行法律之规定，对本意向书项下之股权转让事项有审批权的政府主管机构。

　　第二条 目标公司情况

　　2.1 目标公司无锡富洋置业有限公司是由乙丙方共同投资，注册于江苏省无锡市滨湖区，专门从事房地产开发的中外合资公司。

　　2.2 注册资本为：1000万美元。其中：乙方持有目标公司51%股权；丙方持有目标公司49%股权。

　　截至本意向书签署之日，目标公司已实际到位的注册资本为150万美元(丙方支付)。

　　2.3 经营范围为：从事房地产开发、经营本公司开发的房产；物业管理(不含国家限制类项目，凭有效的资质证明经营)。

　　2.4 注册地：z滨湖区 梁青路____路____号

　　2.5 注册号：企合总副字第007843号

　　2.6 无锡富洋置业有限公司(即目标公司)于20**年____月____日与无锡市国土局签订《国有土地使用权出让合同》【 20**第31 号】，以人民币1.16亿元的价格获得无锡市20**第31 号地块的国有土地使用权及相关开发权益

　　第三条 股权转让的方式

　　3.1 为了简便操作，转让方将各自尚未履行的对目标公司的出资义务(占注册资本的90%)全部转让给甲方及甲方指定的境外公司，按"内资对内资，外资对外资"的原则实施股权转让。

　　3.1.1 乙方同意将其对目标公司51%出资额的出资义务转让给甲方，甲乙双方签订《出资义务转让协议1》或《股权转让协议1》。

　　3.1.2 丙方同意将其对目标公司39%出资额的出资义务转让给甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司与丙双方签订《出资义务转让协议2》或《股权转让协议2》。

　　3.2 在本意向书项下的股权转让经国家审批机构批准之日起15日内，甲方及其指定的境外公司将出资义务约定的出资款支付到目标公司的银行帐户，并委托会计事务所进行验资，全面履行出资义务。

　　3.3 完成出资义务转让后，目标公司的注册资本仍为1，000万美元。其中，丙方的出资额为100万美元，占目标公司注册资本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出资额为900万美元(或金额相当的人民币)，占目标公司注册资本的90%。

　　第四条 特别约定

　　4.1 乙丙方在此承诺：

　　(1)将项目容积率从目前规划的2.2提高到2.5，并得到无锡市政府相关部门的批准；

　　(2)确保在20**年12月15日前完成项目的主要动拆迁工作，使项目具备土建开工条件，并将完成动迁的项目用地交付给甲方。

　　(3)确保20**年4月30日前完成项目的全部拆迁工作，并将项目用地全部交付给甲方。

　　4.2 甲方在此承诺：乙丙方完成本意向书第4.1条约定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民币1，850万元人民币的报酬。

　　(1)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作，甲方应按时向乙丙方支付1，000万元人民币的报酬；如乙丙方仅完成本意向书第4.1条(1)款约定工作，但未能完成本意向书第4.1条(2)款约定工作，每逾期一天，乙丙方应承担每天1.8万元的违约金，甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。

　　(2)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(3)款约定的工作，甲方应按时向乙丙方支付报酬之余款人民币850万元。如乙丙方在完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作，但没有按时完成本意向书第4.1条(3)款约定工作，每逾期一天，乙丙方应承担每天0.8万元的违约金，甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。

　　4.3 报酬支付方式

　　目标公司拟通过委托乙丙方为其项目开发提供前期服务的方式向乙丙方支付上述报酬。乙丙方应向目标公司提供相应金额的可以列支项目成本的发票。

　　4.4 如因项目容积率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目标公司直接支付给无锡市国土局，但甲方有权从乙丙方的报酬中扣除与增加的土地款相同金额的款项。

　　第五条 股权转让的程序

　　5.1 本意向书签订之日起5日内，甲方委托 会计事务所对目标公司进行财务审计，且委托专业律师进行必要的尽职调查。转让方应予以积极配合。

　　5.2 在完成财务审计后，目标公司的财务状况和尽职调查情况均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求时，协议各方正式签订《出资义务转让协议》或《股权转让协议》、《合作协议》和《章程》。

　　5.3 在签订《出资义务转让协议》或《股权转让协议》后15日内，乙丙方将本意向书项下的股权转让报送国家审批机构批准，甲方应向乙丙方提供报批所需的有关文件资料。

　　5.4 在本意向书项下的股权转让获得审批机构批准后10日内，目标公司应办理股权的工商变更登记手续；协议各方应向目标公司提供办理工商变更登记所需的有关文件资料。

　　第六条 股权转让的前提条件

　　6.1 本意向书项下之股权转让必须同时满足如下条件：

　　(1)甲方对目标公司进行的财务审计结果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方对本意向书项下的股权转让所进行的尽职调查结果满意；

　　(3)本意向书项下的股权转让已获国家审批机构的批准。

　　第七条 担保

　　7.1 无锡市胡埭水泥厂自愿为乙丙方履行《出资转让协议》或《股权转让协议》约定的责任和义务向甲方提供担保，并与甲方签订《保证担保合同》。如乙丙不能履行出资转让协议》或《股权转让协议》约定的责任和义务，则由无锡胡埭水泥厂承担保证责任。

　　第八条 声明与承诺

　　8.1 转让方在此向受让方声明与承诺：

　　8.1.1 乙丙方均为依法成立的企业法人，并合法存续。

　　8.1.2 目标公司的股东会应作出同意本意向书项下之股权转让且声明放弃受让股权之优先权的股东会决议，作为《股权转让协议》之附件。

　　8.1.3 转让各方也已取得、或将能获得各自主管机构、上级部门同意此次股权转让的所有书面文件。

　　8.1.4 乙丙方是转让股权的唯一合法所有人，拥有法律上的处分权。该等股权及其权益不受任何期权、优先权、抵押权、质押权、保证权、留置权或其他第三者权益的限制。

　　8.1.5 转让方向甲方提供所有资料是完整、准确的，不存在虚假或误导性陈述；同时，不存在任何应该向甲方披露而没有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向书项下的财务审计范围内的债权、债务是真实、完整的。不存在隐匿债务，否则，甲方有权向任一转让方追索。

　　8.1.7 目标公司没有向任何第三方提供保证、抵押、质押及其他任何形式的担保，但转让方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目标公司在办理股权过户之前，已依法缴纳了国家税费，并已取得税务机关出具的目标公司没有拖欠税款的证明，否则，甲方有权向任一转让方追索。

　　8.1.9 目标公司在办理股权过户之前，已依法为其员工缴纳了社会保险(包括养老、医疗、失业等基金)，否则，甲方有权向任一转让方追索。

　　8.1.10 目标公司没有正在进行或将要提起的诉讼、仲裁及其他任何法律纠纷，也不存在以目标公司为对象的诉讼、仲裁及其他法律纠纷。

　　8.1.11 乙丙方负责本意向书项下股权转让的报批、登记手续，甲方协助乙丙方的报批工作。

　　8.1.12 转让方承诺：目标公司已得到无锡市国土局的书面文件，保证不会因目标公司已延期支付土地款而承担违约责任，且不存在被无锡市国土局收回项目用地的风险。如目标公司因延期支付土地款而向无锡市国土局追究违约责任，该违约责任由转让方和担保方共同承担。

　　8.1.13 丙方承诺：对目标公司股权转让前的债务(包括但不限于或有债务)以及本意向书承担的责任和义务，以其持有的目标公司10%股权提供质押担保；即使在目标公司股权过户后，对目标公司股权转让前的债务以及本意向书承担的责任和义务，丙方须以上述质押股权承担担保责任。

　　8.2 受让方(即甲方)在此向转让方承诺和保证：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企业法人，并合法存续。

　　8.2.2 本意向书项下的股权转让已经获得合法授权。

　　8.2.3 用于本意向书项下的股权转让的资金来源合法。

　　第九条 过渡期间的约定

　　9.1 在过渡期间，转让方承诺将保持目标公司的稳定，维持目标公司的正常经营。

　　9.2 在过渡期间，除协议各方签署并履行《股权转让协议》及其补充协议等法律文件约定必须进行的事宜外，非经甲方事先书面同意，转让方不得对目标公司的资产、业务、债权债务、人事或其他任何方面进行重大调整；并承诺促使目标公司在过渡期间不对其资产、业务、债权债务、人事或其任何方面进行重大调整。该等重大调整包括但不限于：

　　9.2.1 批准向目标公司股东发放现金红利，或批准以公积金转增公司股本；

　　9.2.2 决定目标公司与其他公司、企业或其他经济组织的合并或联合；

　　9.2.3 修改目标公司《章程》的任何条款；

　　9.2.4 任免高级管理人员或变更任何高级管理人员的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企业或其他经济组织，或者购买其他公司、企业或其他经济组织的股份；

　　9.2.6 清偿未到期债务(本意向书约定条款除外)；

　　9.2.7 放弃、转让债权或为第三人提供任何担保；

　　9.2.8 进行或承诺进行任何权益性(资本)投资；

　　9.2.9 提起任何诉讼；

　　9.2.10 其它可能引起财务状况发生重大负面变化的情形。

　　第十条 目标公司债权债务

　　10.1 丙方或其关联公司应于协议各方签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》之日，将目标公司向其提供的借款全额返还目标公司。

　　10.2 丙方或其关联公司于20**年7月30 日向无锡市滨湖区财政局支付人民币3500万元，如不能将原收据换成无锡市国土局出具的土地款发票，则不能视为目标公司的负债，与目标公司无关；该款由丙方或其关联公司自行解决。

　　第十一条 保密义务

　　10.1 协议各方应对本意向书及其它法律文件的内容及其涉及所有专有资料加以严格保密、不予披露或用于其他目的。协议各方(1)只可向有职责需要的雇员披露相关法律文件或专有资料；(2)应使其董事、管理人员及其他雇员、关联机构的董事、管理人员及其他雇员，以及其顾问在协议各方面遵守本意向书规定的保密义务；(3)应采取一切合理预防措施，以防止本意向书及其相关法律文件或任何专有资料未经许可被披露。

　　10.2 上述保密义务在本意向书项下的股权转让完成后仍然有效，只有在发生以下情形之一时，方予解除：(1)法律的强制性规定以及已发生法律效力的法院裁判要求时；(2)协议各方事先书面同意时；(3)保密内容已通过正常程序进入公共领域。

　　第十二条 进度安排

　　12.1协议各方同意，按如下进度安排推进本意向书项下股权转让(根据项目谈判情况修改)。

　　7月25日 签订本意向书

　　7月30日 委托财务审计，完成尽职调查

　　8月10日 确定2.5容积率，并获得无锡市政府正式批文

　　8月10日 获取国土局同意缓交土地款的书面文件

　　8月15日 签订《股权转让协议》、《合作协议》和《章程》

　　8月30日 获国家外商投资审批机构批准

　　9月10日 完成工商变更登记

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出资义务

　　12月15日 完成项目主要拆迁并具备开工条件，支付报酬1，000万元

　　20**年4月30日 完成项目全部拆迁，支付报酬余款800万元

　　第十三条 本意向书的解除和终止

　　13.1 如有证据显示，本意向书第六条约定的前提条件无法成就的，甲方有权解除本意向书。

　　13.2 除协议各方同意延长本意向书期限并签署书面《补充协议》外，如自本意向书签订之日起至20**年12月 30 日期间，协议各方仍未能就本意向书项下股权转让签署《股权转让协议》的，本意向书自然终止。

　　第十四条 法律适用

　　14.1 本意向书的订立、解释以及由本意向书引起或与本意向书有关之纠纷的解决适用中华人民共和国法律。

　　第十五条 排他协商条款

　　15.1 本意向书签署后，转让方在20**年12月30日前不得再与第三人洽谈或签署有关目标公司的股权转让意向或协议。转让方违反本条规定，因此造成甲方损失的，由转让方承担赔偿责任。

　　第十六条 其他条款

　　16.1 本意向书经协议各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效。

　　16.2 本意向书约定的内容是日后协议各方签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》的依据，事先未经一方书面同意，任何一方不得变更本意向书的条款。

　　16.3 本意向书未尽事宜，由协议各方友好协商，并在签署《股权转让协议》时予以补充。

　　16.4 在满足本意向书第六条约定的前提条件，协议各方均有义务按照本意向书的约定签署《股权转让协议》。

　　16.5 本意向书一式五份，甲方执二份，乙丙方各方各执一份，担保方执一份。

　　(以下无正文)

　　甲方(签章)________乙方(签章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授权代表：________或授权代表：________

　　丙方(签章)：________担保方(签章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授权代表：________或授权代表：________

篇3：股权转让协议书

　　股权转让协议书

　　第一章 协议双方

　　第一条 协议双方分别为：

　　甲方（转让方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：职务：国籍：电话：

　　乙方（受让方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：职务：国籍：电话：

　　第二章 协议标的及其转让

　　第二条 甲方同意将其持有公司％的股权转让给乙方。

　　第三条 乙方同意受让甲方持有公司％的股权。

　　第四条 转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

　　第三章 股权转让价款及付款方式

　　第五条 甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元。（如属无偿转让亦需明确）

　　第六条 乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付％股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。

　　第四章 协议双方承诺及声明

　　第七条 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

　　第八条 公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

　　第九条 甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

　　第五章 履约和违约责任

　　第十条 甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的www.pmceo.com全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

　　第十一条 甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。

　　第十二条 乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额‰ 的违约金；延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

　　第六章 争议解决

　　第十三条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过解决。

　　第七章 协议生效及其他

　　第十四条 本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。

　　第十五条 本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

　　第十六条 本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。

　　第十七条 本协议于年月日在珠海市签订。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：