科技发展有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由梁盛华、吴汉军两人共同出资，设立武汉z科技发展有限公司，特制定本章程。

　　第二条 本章中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：武汉z科技发展有限公司(以下简称公司)

　　第四条 公司地址：zzzzz

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：互联网信息服务;投资信息咨询服务;投资类软件开发生产、推广销售、培训教学;计算机网络设备的研究开发、销售推广、安装维护;代理各类广告的设计、制作与发布等。

　　第四章 公司认缴注册资本及股东姓名、出资方式、认缴出资额及出资期限

　　第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本200万元人民币，股东按本章程约定如期足额认缴资本或技术。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第七条 公司共有两名创始股东。股东1：梁z，身份证号：z;以现金方式出资200万，占公司股份50%;股东2：吴z，身份证号：z;以技术方式出资，占公司股份50%。

　　(一)股东以其认缴的出资额和技术价值为限，按股份比例对公司承担有限责任;

　　(二) 股东应当按合作协议书约定如期足额缴纳出资现金或相关技术，如有违规延宕者，在及时补足外，还应向如期足额缴付的其他股东承担违约责任;

　　(三)股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法按约承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位或有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五章 股东的权利和义务

　　第八条 股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)其他权利。

　　第九条 股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章 股东转让股份的条件

　　第十条 股东可以转让其全部或者部分股份，其他股东具有优先购买权。

　　第十一条 股东向股东以外的人转让其股份时，必须先征得另一个股东同意;另一股东不同意转让，应当购买其转让股份，如不购买，则视为同意转让。

　　第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。其下不设董事会和监事会，只设执行董事和监事各一人。股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十四条 股东会的首次会议由以现金方式出资的股东召集和主持。

　　第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由任一股东或执行董事或监事提议即可召开。股东可亲自出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十七条 股东会会议由执行董

　　事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定授权的监事主持。

　　第十八条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由股东会或执行董事聘任或解聘以外的管理人员;

　　(八)公司章程和执行董事授予的其他职权。

　　经理在必要的情况下，可列席股东会会议。

　　第二十条 公司不设监事会，设建立一人，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　监事在必要的情况下，可列席股东会会议。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十二条 执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十三条 执行董事行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议;

　　(二)检查股东会议决议的落实情况，并向股东会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

　　(五)聘任或解聘公司经理;

　　(六)其他职权。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第二十五条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

　　第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十七条 公司为永久存续公司。

　　第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十九条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十三条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十四条 本章程应报公司登记机关备案1份。

　　全体股东亲笔签字：

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。它为公司的行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

　　第二条 本公司（以下简称公司）在中山市工商行政管理局注册，名称为：___________________；住所为：_______________________。

　　1、公司宗旨：开发和发展铁通的电信业务，为广大铁通电信客户提供优质的电信服务。

　　2、经营项目：代办中国铁道通信信息责任有限公司的各种电信业务。

　　3、经营范围：销售通信器材（不含移动终端设备）、代售电话卡、代办中国铁道通信信息责任有限公司的各种电信业务和代办其它通信业务（不含移动业务）。

　　第二章 股东

　　第三条 公司股东______个，名称与住所如下：

　　甲股东：_________

　　身份证号码：_________

　　住址：_________

　　乙股东：_________

　　身份证号码：_________

　　住址：_________

　　丙股东：_________

　　身份证号码：_________

　　住址：_________

　　第四条 股东享有下列权利：

　　（一）按出资额所占比例享有股权和分取红利；

　　（二）参加或委托代表参加股东会，并按出资比例行使表决权；

　　（三）有选举和被选举董事、监事权；

　　（四）有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营的权利；

　　（五）有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

　　（六）公司解散清算时，按所持股份分享剩余资产的权利；

　　第五条 股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认缴的出资额；

　　（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（三）公司经工商登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第三章 注册资本

　　第六条 公司注册资本总额为人民币______万元。各股东出资额所占比例如下：

　　（一）以现金出资______万元。占______%。

　　（二）以现金出资______万元。占______%。

　　（三）以现金出资______万元。占______%。

　　第七条公司成立后，置备股东名册，并向股东签发出资证明书。若有实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，办理财产权转移手续。

　　第八条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让后股东人数不得少于二人。

　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　股权转让后，重置股东名册，并重新签发出资证明书。

　　第四章 组织机构

　　第九条 公司股东由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　（一）股东会行使下列职权；

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换董事及监事，决定其报酬事项；

　　（3）审议、批准董事会、董事、监事会、监事的报告；

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（7）对股东的股权转让作出决议；

　　（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（9）制定、修改公司章程。

　　（二）股东会议事规则：

　　（1）股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　（2）股东例会每年举行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行职务时，可指定其它股东主持。公司发生重大问题，代表 四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，可以提议召开临时股东会议，并负责召集和主持。

　　（3）召开股东会议，应当于会议召开五日前通知全体股东，并将会议所议事项及其参考资料送交各股东。股东会所议事项须作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

　　（4）股东对公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形成和修改章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其它事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第十条 公司设董事会，董事会对股东负责。

　　（一）董事会对股东负责，行使下列职权；

　　（1）负责召集股东负责，并向股东报告工作；

　　（2）执行股东的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置。

　　（9）聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（10） 订公司的基本管理制度。

　　（二）董事会议事规则：

　　（1）董事会为3人组成，设董事长1人，由_________担任，董事2人，由股东会委任产生。每届任期不得超过三年，可连选连任。

　　（2）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会议。

　　（3）董事会议定事项，必须经三分之二以上董事通过。召开董事会会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事，并应当对所议事项的决定和成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十一条 公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对其负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或解除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

　　经理列席董事会会议。

　　第十二条 公司设立监事一人，监事任期三年，可连选连任，并行使下列职权；

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。

　　（四）提议召开临时股东会。

　　监时列席董事会会议。

　　第五章 法定代表人、董事、监事、经理

　　第十三条 董事长为公司的法定代表人。

　　第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理；

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪污贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济程序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定，委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第十五条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第十六条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　董事、经理不得将公司资产以某个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得代表本公司与其他公司订立合同或者进行交易。

　　第十九条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第六章 财务、会计

　　第二十条 会计、出纳由公司招聘，经董事会认可以委任形式产生。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并送交各股东。

　　财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财力状况变动表、财务情况说明书等财务会计报表及附属明细表。

　　第二十一条 公司当年的税后利润、弥补历年的亏损后，提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股东的出资比例分配。

　　公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，其累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第七章 解散与清算

　　第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）股东会决议解散；

　　（二）公司因合并或分立需要解散；

　　（三）当公司亏损额累计达到或超过注册资本50%。

　　第二十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算，并在十五天内成立由股东组成的清算组，停止与清算无关的经营活动，在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动；

　　第二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后制定清算方案，报股东会确认。若发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。

　　第二十六条 公司的财产分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司的债务后，剩余按股东的出资比例分配。

　　第二十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，由股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第八章 附则

　　第二十八条 公司如下事项变动，由董事会决定：

　　（一）住所在中山市范围内变动；

　　（二）增加经营项目；

　　第二十九条 股东认为需要规定的其他事项：

　　1、甲股东把其与铁道通信信息责任有限公司中山分公司签订的电信业务《代理合同书》中所拥有的电信业务代理权与乙、丙股东合作，并由三方合作成立的中山市________网络通信有限公司承接甲股东与铁道通信信息责任有限公司中山分公司签订的电信业务《代理合同书》中所规定的一切权利和义务（祥见附件《代理合同书》），甲方不能以任何形式与乙、丙股东外的第三方合作。

　　第三十条 本章程由全体股东亲笔签字、盖章确认。

　　第三十一条 本章程解释权归公司股东会，本章程于_____年____月____日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

　　股东甲：_________

　　股东乙：_________

　　股东丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企业章程格式

　　中外合作公司企业章程格式

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国______（以下简称甲方）与____国________（以下简称乙方）于____年__月__日在中国____签订了合作经营____公司（以下简称合作企业）合同，特制订本公司章程。

　　第二条 合作企业的名称：________________。

　　合作企业的法定地址：__________________。

　　第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：

　　甲方：中国______公司。法定地址：________。法定代表人：______，职务：______，国籍：______。

　　乙方：____国__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，职务：______，国籍：______。

　　（注：合作方为两个以上的应顺序填写）

　　第四条 合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

　　第五条 合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合作企业的宗旨：__________。

　　第七条 合作企业的经营范围：__________。

　　第八条 合作企业的生产规模：__________。

　　第三章 投资、合作条件

　　第九条 合作企业的投资总额为______万美元，注册资本为______万美元。

　　（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）

　　第十条 合作条件如下：

　　甲方投资及提供的合作条件为：

　　乙方投资及提供的合作条件为：

　　（注：根据具体情况写明投资方式、数额、合作条件等内容。）

　　第十一条 合作企业的注册资本自营业执照签发之日起分____期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％。其余注册资本应在______月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）

　　（注：合作方可自行约定出资和提供合作条件的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，合作方应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）

　　第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发给出资证明书。

　　第十三条 合作一方转让其在合作企业的全部或部分合作条件或权益的，须经合作他方书面同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十四条 合作企业注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十五条 合作企业营业执照签发之日，为董事会成立之日。

　　（注：合作企业如不设董事会，应成立联合管理委员会，相应内容自行修改）。

　　第十六条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_________方委派。董事任期为___年，经委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　（注：董事任期三年以下，由投资方自行确定。）

　　第十七条 董事会是合作企业的权力机构，决定合作企业的重大事宜。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1.修改合作企业章程；

　　2.解散合作企业；

　　3.调整合作企业注册资本；

　　4.合作企业的资产抵押；

　　5.一方或数方转让其在合作企业的合作条件或权益；

　　6.合作企业合并、分立和变更组织形式；

　　（注：其它应由董事会决定的重大事宜）

　　第十八条 董事长是合作企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事对外代表合作企业。

　　第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

　　董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决；董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过；董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。

　　召开董事会会议应当在会议召开的10天前通知全体董事。董事会也可通过通讯的方式作出决议。

　　会议记录归档保存。

　　第五章 监事会（监事）

　　第二十条 公司设监事会，成员____人，由____产生。（注：由合作方自行确定--共同选举或各合作方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为____：____。（注：由合作方自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　（注：股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）

　　第二十一条 监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（五）其他职权。（注：由合作方自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　（注：监事会的议事方式和表决程序由合作方自行确定）

　　第六章 经营管理机构

　　第二十四条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。（注：可根据企业的具体情况确定）

　　第二十五条 合作企业设总经理一人，副总经理____人，正副总经理由董事会聘请。

　　第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

　　第二十七条 总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请，可以连任。

　　第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作企业的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议，可以解聘。

　　第七章 税务、外汇管理、财务与会计

　　第二十九条 合作企业根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

　　（注：合作各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

　　第八章 利润分配

　　第三十条 合作企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

　　第三十一条 合作企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合同约定的分配比例进行分配。

　　第九章 职工

　　第三十二条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

　　第十章 工会组织

　　第三十三条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第三十四条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十一章 期限、终止、清算

　　第三十五条 合作企业经营期限为____年，自营业执照签发之日起计算。

　　第三十六条 合作各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请及合作企业董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

　　第三十七条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。

　　合作企业提前终止合作，需经合作各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

　　第三十八条 发生下列情况之一，任一合作方有权依法申请终止合作。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。）

　　第三十九条 经营期满或提前终止合作时，合作企业董事会应组织成立清算委员会，对合作企业进行清算。

　　第四十条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　第四十一条 清算期间，清算委员会代表合作企业起诉和应诉。

　　第四十二条 合作企业清偿债务后的剩余财产按合作各方在合同中约定的比例进行分配。

　　第四十三条 清算结束后，合作企业应向审批机关提出报告，并向登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

　　第十二章 附则

　　第四十四条 本章程的修改需由合作企业董事会作出决议，同时需经合作各方同意并签署书面协议。

　　第四十五条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。

　　第四十六条 本章程用中文和____文书写，两种文本具有同等效力。

　　第四十七条 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授权代表）在中国____签署。

　　合作各方签字（中方需加盖公章）：

　　____年____月____日