有限责任公司资产转让方案

　　收购方：

　　被收购方：

　　方案制定：广东圣方律师事务所颜宇丹

　　为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜提出如下方案。

　　一、资产收购背景

　　1、被收购方深圳市**有限公司为有限责任公司，成立于**年*月*日。注册资本*万元，*出资额*万元，出资比例经营范围*%；*出资额*万元，出资比例*%。经营范围为塑胶制品、五金配件、模具、锌合金压铸制品、手机及配件、电脑及配件的技术开发及生产；国内贸易；货物及技术进出口。

　　2、被收购方现有机器设备（详见附件：拟转让资产清单），有意转让整体资产。

　　二、资产收购流程

　　（一）资产收购准备阶段

　　1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。

　　2、被收购公司对拟转让的整体资产及其上权利进行清理统计，向收购方提交资产清单，向收购公司披露财务信息，提出交易方案，双方对交易价格进行商谈并签订相关事项的框架协议。

　　3、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

　　4、收购双方正式谈判达成收购协议，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。

　　5、收购双方签订正式收购合同。

　　（二）资产收购实施阶段

　　１、第一阶段

　　1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

　　1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

　　1.3被收购方对现有职工情况进行造册统计，做出安置费会计报表，并对全部职工进行安置处理，解散公司员工。

　　2、第二阶段

　　2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

　　2.2被收购方召开债权人会议，与债权人达成债务重组协议。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

　　2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。

　　3、第三阶段

　　3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

　　3.2被收购方根据收购合同和资产清单向收购方一次性交付全部转让资产。

　　3.3收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。

　　（三）资产收购整合阶段

　　1、完成收购过程，双方签订备忘录。

　　2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。

　　3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。

　　三、被收购方陈述和保证

　　1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　　2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

　　3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

　　4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。

　　四、过渡期安排

　　1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

　　2、在过渡期内，被收购方应当稳定公司的员工队伍、维持正常的日常运作，妥善处理历史遗留问题，尽可能避免公司股东、高级管理人员、核心技术人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

　　3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。

篇2：资产转让协议书范本(5)

　　资产转让协议书范本5

　　出让方： （以下简称甲方）

　　住所：

　　受让方：（以下简称乙方）

　　鉴于：

　　1、甲方为盘活资产、调整产业结构，决定对公司的部分资产进行转让。

　　2、乙方同意依照本协议规定的条件受让甲方上述资产。

　　为进一步明确买卖双方的权利义务，经充分协商，就资产转让的具体事宜,达成协议如下：

　　第一条　转让资产的范围

　　1、甲方本次向乙方转让的资产为甲方下属公司围的全部资产，包括房屋建筑物、设备等，具体范围以资产明细清单为准。

　　第二条　转让对价

　　双方同意，本次甲方向乙方转让资产的总价款以双方协商价为准确定，即人民币万元(不含税价)。

　　第三条 转让交易日

　　双方同意,甲方向乙方转让的全部资产,其交易日确定为20**年月日。

　　第四条　付款方式和期限

　　1、双方同意，乙方以承接甲方与转让资产等额的债务的方式向乙方支付转让对价。

　　2、双方共同负责与甲方债权人协调，在本合同生效后并于20**年 月 日前，将甲方所欠与转让资产的等额债务转移至乙方名下。

　　3、乙方承诺如在本条第2款规定的期限内，未能就债务转移事宜取得债权人的同意，则乙方应当在20**年月日前以货币方式向甲方支付全部转让对价。

　　第五条　转让资产的交付

　　甲方应当自本合同生效之日起10日内，将转让本合同项下的资产交付乙方，双方应当办理相关交接手续。

　　第六条　承诺与保证

　　1、协议内双方的声明以及叙文的内容均是真实、准确、完整且无误导性的；

　　2、甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；

　　3、本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方懂事会审议批准；乙方受让也须相关人授权同意。

　　4、自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。

　　5、在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效。

　　6.在本协议签定后，甲方承诺负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、用电、用水过户，及环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照。

　　第七条　产权过户登记

　　转让资产的产权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助并出具相关手续。

　　第八条　税费

　　因本次资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

　　第九条　违约责任

　　1、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；

　　2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。

　　3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　　第十条　合同的生效

　　本合同经甲方董事会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　第十一条　合同的变更

　　如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应依照规定办理。

　　第十二条　其他事项

　　1、资产转让后，原公司的职工由甲方予以安置或解聘。

　　2、资产转让后，甲方应当将租赁的土地征得原出租人同意转租给乙方使用,租赁办法商出租方另定。

　　4、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5、本合同一式二份，双方各执一份。

　　6、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

　　甲方：

　　授权代表：

　　乙方：

　　授权代表：

　　二O**年　月　日