房产公司股权收购过渡期备忘录

　　本合作备忘录由以下各方于 年 月日签订于：

　　甲方：

　　乙方：

　　鉴于：

　　1、zz房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）为一家合法存续的有限责任公司，甲方合计持有项目公司100%股权；

　　2、项目公司主要投资项目为L项目（暂定名），项目土地面积亩，项目公司已合法取得该项目土地权属证书，并依法办理了建设用地规划许可证；

　　3、乙方具有丰富的房地产项目操作经验和水平；

　　4、甲方、乙方（以下简称“双方”）拟以项目公司为平台进行深度合作，具体合作方式为通过股权转让合作经营项目公司。

　　现经双方平等协商一致，为确保深度合作的顺利继续，同意设置合作的过渡期，并将过渡期事项备忘如下：

　　一、过渡期的期限

　　1、过渡期的期限 个月，自 年月日至年月日。

　　2、除本备忘录第五条约定的终止条款外，过渡期经双方一致同意可以相应缩短或延长。

　　二、过渡期事项

　　为促使各方深度合作的实现，双方应在过渡期内完成以下工作：

　　1、甲方应尽最大努力完成以下工作事项：

　　（1）L项目规划调整为：乙方认可的大户型商品房规划方案；

　　（2）L项目的公共关系对接：

　　（3）L项目债权债务的清理：甲方负责清理项目公司债权债务，保证没有未列明的债权债务；

　　（4）在过渡期内，甲方同意乙方及其指定人员查阅及在甲方及其指定人员配合下合法使用项目公司的合同、证照、文件资料、财务账册、发票等。

　　（5）其他依本备忘录要求需甲方配合的工作和手续。

　　2、乙方应完成以下工作事项：

　　（1）筹建以乙方为总经理的项目经营管理团队，并经项目公司筹备组认可；

　　（2）起草项目公司的重要规章制度（包括印章管理制度、合同管理制度、财务管理制度、项目管理制度、销售管理制度、人事薪酬制度及奖励方案），并向项目公司筹备组提交；

　　（3）完成项目总体规划方案，并经项目公司筹备组认可后报政府规划部门审批；总体规划方案的设计费用由乙方承担（出图及审图及政府相关费用除外）；

　　（4）完成项目可行性研究报告，提出明确可行的产品定位，上报项目公司筹备组；

　　（5）根据乙方提交的过渡期的工作计划和进度，乙方需完成的其他工作；

　　（6）其他应本备忘录要求需乙方配合的工作和手续。

　　三、过渡期的经营管理

　　1、成立筹备组，负责过渡期内项目公司决策事项，成员为，为会议召集人，筹备组对于提交筹备组事项需经全体成员一致同意方可通过。

　　2、项目公司的总经理由担任，管理团队由乙方委派，薪酬根据项目公司制度执行。（管理团队成员及薪酬见附件）

　　3、项目公司印章管理和使用：公司公章、合同专用章由甲方（或其指定代表）保管，财务专用章、法定代表人章和支票本由甲方和乙方根据财务制度分别指定专人保管；公司一切财务支出，需征得甲方（或其指定代表）和乙方同意。

　　4、甲方根据项目公司实际情况，为乙方管理团队提供经营管理所必需及合理的工作条件（如办公室、电话、传真等）。

　　四、项目启动资金

　　1、在本备忘录生效日起日内，甲方、乙方按照的比例同步提供借款予项目公司作为项目启动资金，借款合计一般不超过人民币元整（大写：人民币元整）。

　　2、若过渡期满后继续合作的，则各方已支付的借款作为按合作框架性协议约定的启动资金的一部分。

　　五、终止条款

　　（一）本备忘录除双方一致同意终止外，有以下情形之一时本备忘录终止：

　　1、若甲方未完成本备忘录第二条规定的应完成的工作事项的，乙方有权单方通知终止本备忘录的履行。

　　2、若乙方未完成本备忘录第二条规定的应完成的工作事项或已完成上述事项未获得筹备组通过的，甲方有权单方通知终止本备忘录的履行。

　　3、若非双方原因，导致本备忘录约定的过渡期事项根本无法完成的，任何一方可单方通知终止本备忘录的履行。

　　4、过渡期满，各方未对继续合作并履行合作合同达成一致同意的，本备忘录自动终止。

　　（二）无论因何种原因本备忘录终止的，合作过渡期间项目公司及项目发生的各项成本和费用（包括但不限于乙方经营团队薪酬及其它经营管理费用等）由项目公司承担，并且除下款另有约定外

，项目公司应返还各方提供的借款。

　　乙方提供给项目公司的借款由甲方负责全额返还，并且甲方应给予乙方万元的补偿，甲方应在本备忘录终止或过渡期满后十五日内向乙方付清上述款项。

　　（三）交接工作

　　各方不再继续合作的，乙方应在本备忘录终止或过渡期满后十五日内向甲方（或其指定代表）：

　　1、退回过渡期内取得的项目公司全部资料、物品及印鉴；

　　2、负责撤回指派的工作人员，不在项目公司继续领取薪酬；

　　3、移交工作期间的工作成果。

　　六、争议的解决

　　因本备忘录发生的争议，应当协商解决，协商不成的，提请上海仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。

　　七、其他

　　1、过渡期满后，双方若对期内合作事项满意，应签字确认过渡期工作成果，作为后续合作协议生效的条件之一。

　　2、本备忘录与合作协议同时签署，但因过渡期内对后续合作事项可能存在局部调整，双方可在过渡期满后另行签署补充协议或对合作协议的内容进行相应调整。

　　3、本备忘录各方签字后生效，一式三份，双方各持一份，项目公司持一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

　　甲方：

　　乙方：

　　（项目公司确认：）

　　本公司同意受《合作备忘录》的约束，严格履行《合作备忘录》中规定的“项目公司”的各项责任和义务。

　　z公司

篇2：股权激励机制两种范本

　　股权激励机制的两种范本

　　股权激励制度对中国企业来说仍是一个新事物。与员工持股相比，股权激励主要是对公司高管的长期性激励制度。以下两个案例中介绍的股权激励模式，希望能给正打算进行股权激励计划的企业以参考和启示。

　　现在企业最怕留不住人，最担心人员流动频繁，于是想尽办法留住员工，保持用人的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧，不仅是上市公司，越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。

　　股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。

　　完整的股票期权激励方案应该着重在三个方面：期权方案要解决什么问题、如何解决、结果如何。就拟实行股权激励计划的企业，特提供其最关心的股权分配和股权激励方案体系两个范本,以便参考。

　　范本一：股权如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要从事行业应用软件开发与信息系统集成业务。公司规模在400人左右，本科以上学历占95%，人员特点是高学历高素质，主要从事知识型工作。

　　A投资公司系B股份有限公司的最大股东，拥有B公司的40%的股份。为激励B公司的员工上下齐心、共同搞好B公司的事业，A投资公司承诺：将拥有B公司的10%股份转让给员工持股。为表达方便起见，将10%股份折合成5000个单位，简称“份”。

　　当年完成计划的制订，新财年开始实施。此次分配主要面向公司高级管理人员、技术和市场骨干以及其他重要员工。以不违背有关法律和规定为前提，5000份将分成两期分配：首期，2500份转让给现有符合一定条件的员工，总计180人(占已转正员工66.4%)。

　　分配范围确定一定原则，保证一定淘汰率，体现激励和竞争的意识。

　　根据这样的指导思想，第一次员工激励机制分配原则为：

　　——原股东承诺放弃可能从此计划得到分配的权益。

　　——体现历史贡献、岗位责任、工作激情、发展潜力，参考绩效考核体系等因素。

　　——否决机制。对于某些无工作激情甚至消极工作者予以否决，由事业部认定。因为这些人的存在不仅本身工作效率低下，而且会影响整个团队的精神士气。

　　——金字塔型。(如图)将员工按照一定条件分为6级。级数越高,人数越少,个人得到分配额度越多,每级之间人均权益相差较大。充分体现精英作用。3级以上这些人只占员工人数26%，但权益总额占66%(3级以上共48人1640份)。方案中第3级与第2级之间权益数相差2.5倍，是一道分界线。3级以上分配时主要考虑员工的岗位责任和潜力，资历不是主要因素。而基础部分不排除资历等因素，为公司的历史贡献作一总结。

　　——对中高层管理人员根据6级以上人员名单，以人为主确定具体分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于两个方面：一是这次没有得到分配的、但到时符合条件的员工或升职的员工；二是以此吸引高层次的人才，如公司事业部总经理以上的高级人才。或以此配合收购小但技术方面强势的公司。

　　分配25份及以上权益的员工，由人力资源部报董事会审议，股东会批准。分配10份及以下权益的员工，由人力资源部报董事会批准。

　　范本二：如何建立股权激励体系

　　浙江*技术有限公司(下称该公司)，是浙江一家民营上市公司，主要从事通讯行业，公司规模在200人左右。20**年，该公司做出了上市之后的股权激励计划，至今不断补充和修正。

　　在变更为股份有限公司之前，根据《中华人民共和国公司法》公司股本以出资计算，没有股票。为计算方便，以公司注册资本作为总股本，每股一元计量股票期权数量；公司变更为股份公司后，按照《中华人民共和国公司法》有关规定确定股票期权的计量单位和数量。因此，在公司变更为股份公司前，应是股份期权激励计划，变更为股份公司后是股票期权激励计划。

　　设计方法

　　不同时期的股票(股份)授予方案不同；根据公司不同发展时期的不同状况，采用不同的股票(股份)期权定价方法；公司不同的发展时期确定www.pmceo.com不同的授予数量上限；在公司公开发行股票成为公众公司前、后采用不同的来源；不同的授予时机和授予方式可能是不同的期权种类。

　　该公司股票(股份)期权计划遵循以下激励原则：股票(股份)期权计划是公司薪酬体系的重要组成部分，授予股票(股份)期权的目的主要是奖励和激励，而不是一种全员所有的福利制度。股票激励计划受益人为公司高层管理人员、核心技术人员、营销骨干、重要岗位中层管理人员、独立董事、公司董事会认为对公司的发展具有重要作用的其他人员。

　　公司股票(股份)期权来源方案

　　公司首次公开发行股票成为公众公司前，该公司原有股东根据出资比例留出相应比例出资(股份)，作为股票期权来源。公司增资新股东加入时，新股东必须同意根据相同比例将其相应出资(股份)留出作为公司股票(股份)期权。公司根据股票期权行权数量和行权价格向受益人定向增资。

　　公司公开发行股票成为公众公司后，股票期权来源方案根据相应法律法规另行制订。

　　股票(股份)期权的数量

　　在公司未变更成为股份公司前，期权计划所涉及到股份总数最高限额为公司总注册资本的25%，公司变更为股份

有限公司之后，公司总股本的10%作为公司股票(股份)期权计划数量的上限；并且保持以后的期权计划总量不得突破，除非公司股东大会批准。

　　授予期和有效期

　　该公司股票(股份)期权有效期为8年，从赠予日开始的6年内，股票(股份)期权有效；超过8年后，股票(股份)期权过期，任何人不得行权。公司公开发行股票(上市)前授予期为2年，上市后授予期为3年；

　　行权时间表采用均速行权法，即授予期后，在3年内每年行权1/3的获赠可行权股票期权。公司高层管理人员的行权时间表由董事会单独确定。

　　行权价的确定方法

　　20**年授予的股票期权行权价格按照注册资本面值，即1元/股。20**年至公司公开发行股票前，以公司每股净资产值与公司最近一次增资每股价格高者作为该时期授予的期权行权价。公司公开发行股票后授予股票期权的行权价按《上市公司股权激励管理办法》中的有关规定确定操作。

　　不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定

　　不同的授予时机授予数量不同。用于聘用员工的期权总量不低于年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的25%；用于受益人升职时授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的15%；每年一次的业绩评定时授予的股票(股份)期权数量总额不高于当年授予期权总量的20%。对取得重大科技成果或作出重大贡献的受益人授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的40%。

　　而根据现有的法律法规，该公司对不同授予时机的执行方法、送红股、转增股、配股的行权价调整、股票(股份)期权的行权方法、行权时机、回购、公司并购或控制权变化、赠予外部董事的股票(股份)期权、税收规定、公司对股票(股份)期权计划的管理等都做出了相应规定。

　　薪酬制度大有作为

　　股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。除此以外，国际上通行的股权激励方式还有员工持股计划、管理层持股、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

　　股票期权制度，尤其适合高成长性、不确定性因素大的新兴公司。

　　两个案例企业正是高科技企业，股票期权制度非常适用。这两个案例也向我们展示了两种最常见的股权激励模式：股票期权模式和股份期权模式。案例1突出了企业股权激励分配的详细过程；案例2突出了企业股权激励方案的完整体系。

　　股权激励设计方案通常有报酬安排、认股期权、基于经营结果的股权奖励等形式，以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性。股票期权计划不是一种福利制度，因此不适宜全员持有，受益对象从执行官到高级经理人员再逐步扩大到普通员工。

　　一般来说，有三种具体方法，一是由原股东把其股权出让予激励对象(如果是多元股东，则是股东间协商，按照各自比例出让)，还可以约定，将每年预定净利润到一定比例，转增股本，出让给员工；二是由公司增发新股(份)给予激励对象(具体数量，根据期权所涉及到股份或股票数量来确定)，三自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(仅适应于上市公司)。

　　从这两个案例看，其方案中的股票来源分别是属于第一类和第二类。

　　从案例1，可以看出，这个方案是公司上市前给予员工的大餐，论功行赏。从方案看，形式上比较简单，主要是针对分配机制上做了详细设计，员工易于接受，认同度强，比较容易操作。但从规范员工认股期权计划看，需要完善的地方很多，不够规范，特别是在组织、机制上没有明确，在后续的激励方案上也无过多的说明。此方案只能被认为是整套完善方案的其中一部分。

　　从案例2看，此方案可以视为现阶段国内上市公司股票期权方案的标准蓝本，无论是从组织上、制度上都予以了详细的说明。但如果作为一个www.pmceo.com非上市公司，其实施的可能性就会大打折扣。非上市公司的股份价值就是其账面净资产，如股票期权方案的受益人，公司的管理层及关键员工，其享受的利益仅仅是每年公司净资产增加而带来的个人财产账面到增值，以及微不足道的分红，而这些以净资产购买的权益并不能变现和流通，其购买的积极性将受到很大质疑。因此，作为非上市公司的股票期权方案，应该充分考虑到此方面的问题。

　　如果结合以上案例的两种做法，可以综合成这样一种方式，即原股东可以在先期为管理层保留一部分到股权比例(即无偿出让部分股权给现有和未来的管理层及关键员工)，然后再配合一个股份期权方案，并允许先期授让股份的员工可以以每年的分红用于行权时所需要的资金。

　　实施股权激励需要注意的几个问题

　　股票期权制度诞生于20世纪70年代的美国，在90年代得到长足的发展，以经理股票期权E*ecutive Stock Options,简称ESO )为主体的薪酬制度已经取代以基本工资加年度奖金为主体的传统薪酬体系。

　　虽然股票期权制度对美国经济的腾飞，尤其是90年代高科技企业的发展起到关键的作用，但股票期权制度并不是包治百病的万能药，敢于创新和应用股票期权制度的同时，应注意以下几个问题：

　　——股票期权是一种“未来期权”，而不是“现货”，与职工持股计划、原始股具有本质的区别。

　　——当公司经理层的股份占有过小的份额时，股票期权对经理层不足以带来足够的刺激效应；当经理层股份达到公司总股本的25%时，股份的增加与所带来的刺激效应呈负相关关系，并且随着“公有化”水平的提高，其工作努力水平会不断降低，同时易产生内部人控制问题，为此，公司股票期权数量的上限不宜太低，但同时也不能过高。

　　——股票期权的激励机制是其远期的利益诱惑，促使企业经理人努力工作并注重公司长远的发展，因此应制订相应的有效期和行权价格，否则就成为一种没有任何长久激励作用的短期奖励或福利。

　　——按照国际惯例的同时，充分考虑我国目前对激励的认识水平、法律法规的局限性、证券市场的不成熟、以及公司的实际发展状况。

　　——要与其他激励手段合理配合使用，除股权激励外还有薪酬激励、事业激励、发展激励、精神激励等多种激励手段和办法。如对主要经营者激励组合上可以以股权激励为主，对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半，而对于中层干部和技术、销售等部门的业务骨干，股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3。

篇3：高管股权激励方案

　　高管股权激励方案

　　一、方案目的

　　本方案的目的是通过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。

　　二、取得激励股权的前提和资格

　　1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。

　　2、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。

　　3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。

　　4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。

　　三、激励股权的来源

　　员工可取得的激励股权主要来源于公司股东***先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包括：

　　1、授予方经工商登记注册的股权；

　　2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及相关协议的约定，由授予方实际持有的股权；

　　3、授予方已授予员工的激励股权；

　　4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；

　　5、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。

　　四、激励股权的取得方式

　　员工通过以下方式获得激励股权：

　　1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；

　　2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；

　　3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；

　　4、其他授予方认为合适的方式。

　　五、取得激励股权的股东享有的权利

　　1、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。

　　2、可以通过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。

　　3、经授予方同意，激励股权可以由其合法继承人继承。

　　4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。

　　六、持有激励股权的股东应遵守的义务

　　1、遵守服务期约定

　　股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外）,从REFCO交易和成功风险管理中借力提升。

　　2、遵守竞业限制

　　（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。

　　（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包括但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

　　3、股东将持有www.pmceo.com的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。

　　七、违反第六条约定义务的处置

　　1、返还股权

　　股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应积极协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返还已取得股利并赔偿损失

　　如违规行为在授予方或公司发现之前已经发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发现之年已经取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿因此所导致的公司的损失。

　　八、激励股权的回购

　　1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，要求授予方对激励股权进行回购：

　　（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；

　　（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；

　　（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。

　　2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。

　　3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。

　　4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。